اظهارات در PLI: مدیریت سرمایه گذاری 2022

عصر بخیر. با تشکر از شما ، پائولیتا و رجیب ، به خاطر دعوت و خوش آمدید از برنامه امسال در مورد موضوعات و روند فعلی در مدیریت سرمایه گذاری. [1]همانطور که من گمان می کنم بسیاری از شما می دانید - و همانطور که دستور کار نظارتی بهار نشان می دهد [2] - در حال حاضر لیست قابل توجهی از موضوعات و روندهای فعلی در مدیریت سرمایه گذاری مورد بررسی در کمیسیون اوراق بهادار و بورس وجود دارد.

قبل از مراجعه به آن لیست ، لطفاً به من اجازه دهید با این سلب مسئولیت شروع کنم که نظرات امروز من خودم است و لزوماً نظرات کمیسیون ، کمیسرها یا کارمندان SEC را منعکس نمی کند.

امروز ، من از این فرصت استقبال می کنم تا با وکلا تمرین کنم ، که ممکن است جزو نزدیکترین خوانندگان و مصرف کنندگان مشتاق کار بخش ما باشند. من می خواهم به سه موضوع بپردازم: اول ، من به سه زمینه مورد علاقه خاص به بخش ما لمس خواهم کرد. دوم ، من به دو پیشرفت خاص که در ماه های آینده با صنعت مدیریت سرمایه گذاری روبرو هستند ، ذکر خواهم کرد. و سوم ، من به یکی از بزرگترین پروژه های ما و موضوع علاقه مکرر ، صندوق های بازار پول توجه خواهم کرد.

بیایید با طیف گسترده ای از موضوعات در نقشه نظارتی خود شروع کنیم.

من معتقدم که مأموریت سه جانبه SEC برای سه زمینه اصلی که در آن اتاق را برای بهبود نظارت وجوه و مشاوران تصور می کنم ، یک موضوع عالی را فراهم می کند. برای کسانی از شما که هنوز آن را به خاطر سپردید ، مأموریت آژانس شامل حمایت از سرمایه گذار ، تشکیل سرمایه و حفظ بازارهای منصفانه ، منظم و کارآمد است. [3]

برای شروع با حمایت از سرمایه گذار ، که یک کارکرد اصلی تقسیم مدیریت سرمایه گذاری است ، آنچه برای سرمایه گذاران مهمتر است ، محافظت و رشد گنج آنها است. و بنابراین ما باید در نظر بگیریم که چگونه می توانیم به سرمایه گذاران کمک کنیم تا هزینه ها را بهتر درک کنند ، که مستقیماً پس انداز زندگی را که به بودجه واگذار می شود ، کاهش می دهد. همانطور که قبلاً نیز اشاره کردم ، سرمایه گذاران به یک کلمه شلوغ هستند. انتظار این که سرمایه گذاران باید از نزدیک تنظیمات و هزینه های پیچیده ای را که ممکن است شامل هر چیزی از اشتراک درآمد گرفته تا دلار نرم باشد ، از نزدیک نظارت کنند (و به طور مستقل درک کنند). این چالش به ویژه هنگامی که دید برخی از این ترتیبات ، حتی برای یک تنظیم کننده مات است ، حاد است. تمرکز این بخش بر روی هزینه ها می تواند اشکال مختلفی به خود بگیرد ، و - همانطور که قبلاً خاطرنشان کردم - مقامات ما طبق قانون شرکت سرمایه گذاری نه فقط فرم و محتوای افشای اطلاعات را شامل می شوند ، بلکه همچنین به اطمینان حاصل می کنند که مشاوران از تعهدات وفاداری خود پیروی می کنند.

در مرحله بعد ، تسهیل تشکیل سرمایه یکی دیگر از عناصر مأموریت SEC است. در اینجا ، من نیز معتقدم که تقسیم مدیریت سرمایه گذاری نقش مهمی دارد. خوشحالم که می گویم ما اخیراً در این زمینه از طریق قوانین پیشنهادی مشاوران صندوق های خصوصی پیشرفت بزرگی کرده ایم. [4]در صورت تصویب ، قوانین پیشنهادی بر گوشه ای تاریک از بازارهای ما ، که به طور غیرمستقیم پول بسیاری از بازنشستگان معمولی را مدیریت می کند ، نور سالم زیادی می درخشد. [5]قوانین پیشنهادی مشاوران صندوق خصوصی را از مشارکت در برخی از اقدامات که خلاف منافع عمومی و حمایت از سرمایه گذاران است ، منع می کند. به طور خاص ، قوانین پیشنهادی به مشاوران صندوق خصوصی نیاز دارد تا صورتهای سه ماهه را به سرمایه گذاران ارائه دهند ، [6] به مشاوران صندوق خصوصی نیاز دارد تا ممیزی سالانه را بدست آورند ، [7] به احتمال درگیری های ناشی از معاملات ثانویه مشاور ، [8] و می پردازد. برخی از شیوه های مشاوران صندوق های خصوصی را که خلاف منافع عمومی است ممنوع کنید. [9]

سوم، ماموریت SEC متعهد به حفظ بازارهای منصفانه، منظم و کارآمد است. یکی از مشخصه های بازارهای سالم و دموکراسی سهامداران، مشارکت از طریق رای گیری نیابتی است. همانطور که می دانیم، سهامداران صندوق اغلب در آرای مهم شرکت نمی کنند.[10]علاوه بر این، سرمایه گذاران در صندوق ها همیشه نمی دانند که چگونه سهام پرتفوی توسط صندوق هایی که در آن سرمایه گذاری شده اند رای می دهند.[11]این خلأ سناریویی را ایجاد می کند که در آن صدای سرمایه گذاران به طور کامل تفویض می شود و به طور غیرمستقیم برای تأثیرگذاری بر رفتار شرکت های پرتفوی بدون آگاهی، توجه یا حتی شاید علاقه سرمایه گذاران استفاده می شود. اگر گامی به عقب برداریم و اندازه صنعت صندوق 30 تریلیون دلاری را در نظر بگیریم، فقدان مشارکت دموکراتیک قطعاً یک پدیده قابل توجه است. من رأی نیابتی را یکی از حوزه های اصلی می دانم که در آن بازارها می توانند دموکراسی سازی را افزایش دهند، که به نوبه خود، بازارهایی را ارتقا می دهد که دیدگاه ها و اولویت های سرمایه گذاران آمریکایی و نه فقط مدیران دارایی های بزرگ را منعکس می کنند.

اجازه دهید به دو تغییر خاص در افق مدیریت سرمایه گذاری، مربوط به توقف LIBOR و تأثیر MiFID II بر بازار تحقیقات سرمایه گذاری اشاره کنم. برای آن دسته از ما که به برقراری ارتباط با کلمات اختصاری پنج حرفی عادت نداریم، اینها نرخ پیشنهادی بین بانکی لندن و دومین دستورالعمل بازارهای ابزارهای مالی هستند، که هر دو تحولات بین المللی مرتبط با اقتصاد ایالات متحده هستند.

در چندین سال گذشته، کارکنان بخش ما فعالانه برای کمک به آماده سازی مشاوران و بودجه برای انتقال نهایی آینده از LIBOR در 30 ژوئن 2023 کار می کردند. کارکنان SEC از چندین دفاتر و بخش ها بیانیه های عمومی برای رسیدگی به جنبه هایانتقال و افزایش آگاهی برای شرکت کنندگان در صنعت و ارتباط با گروه ها و صندوق های تجاری انجام شد.[12]ما همچنین در جلسات کمیته نرخ مرجع جایگزین یا ARRC که فعالانه در مدیریت انتقال LIBOR به سوی SOFR (نرخ تامین مالی شبانه امن) مشارکت دارد و اعضای آن شامل سایر تنظیم کننده های مالی و شرکت کنندگان در بازار هستند، شرکت کرده ایم.[13]

بسیاری از مشاوران و صندوق ها پیشرفت قابل توجهی در آماده سازی برای انتقال داشته اند، اما برای دیگران، کار بیشتری لازم است. یکی از نگرانی های باقی مانده، حتی در میان افرادی که به خوبی آماده شده اند، آمادگی عملیاتی است که تمرکز گروه عملیاتی و زیرساختی ARRC است.[14]مدیران دارایی - و وکلای آنها - باید به تعهدات افشای خود در رابطه با LIBOR و همچنین خطرات ارزیابی ناشی از انتقال توجه داشته باشند. این آماده سازی می تواند شامل درک مواجهه آنها با مسائل مرتبط با LIBOR باشد، مانند شناسایی منابع داده برای به روزرسانی های امنیتی خاص از طرف های تعیین شده در مورد نرخ های بازگشتی و قراردادها، مانند ترکیب، نگاه ها و قفل ها، و برنامه ریزی چگونگی و زمان تبدیل موقعیت های پورتفولیو ازاستفاده آنها از LIBOR به نرخ مرجع جایگزین.

مشابه تلاش های Y2K در بیش از بیست سال پیش، تجزیه و تحلیل، برنامه ریزی و آماده سازی کامل توسط همه برای جلوگیری از اختلال قابل توجه ضروری است. علاوه بر این، مدیران دارایی باید بدانند که چگونه ارزش و نقدینگی سرمایه گذاری های مرتبط با LIBOR می تواند با نزدیک شدن به جولای 2023 تغییر کند و اطمینان حاصل کنند که تمام ریسک های با اهمیت برای سرمایه گذاران افشا می شوند. کارکنان بخش ما به ارزیابی آمادگی مشاوران و بودجه برای انتقال به دور از LIBOR، از جمله از طریق مشارکت آنها در امتحانات و تلاش های توسعه ای که توسط بخش امتحانات انجام می شود، ادامه خواهند داد.[15]و مانند Y2K، ما امید است در این پروژه آنقدر مجموعاً موفق خواهیم بود که همه پس از آن تعجب خواهند کرد که آیا تا به حال چیزی برای نگرانی وجود دارد یا خیر.

در مرحله بعد، من می خواهم به MiFID II و تأثیر آن بر بازار ایالات متحده و اتحادیه اروپا برای تحقیقات سرمایه گذاری بپردازم.[16]البته، MiFID II به قانون اروپا اشاره دارد که در سال 2018 به اجرا درآمد که، در میان چیزهای دیگر، اساساً مدیران دارایی در اروپا را از خرید تحقیقات دلال-معامله با "دلارهای نرم" باز می دارد.[17] در پاسخ به این تغییرات،تقریباً پنج سال پیش، کارکنان SEC سه نامه بدون اقدام صادر کردند، از جمله نامه عدم اقدامی که در آن موضع موقتی در نظر گرفته شد مبنی بر اینکه کارکنان یک کارگزار-فروشنده را که غرامت را از طریق ترتیبات خاصی که توسط MiFID II خواسته شده است را به عنوان مشاور سرمایه گذاری در طول مدت قبول نمی کند. یک دوره موقت مشخص شده در آن نامه.[18]کلمه کلیدی که در اینجا باید به آن توجه کرد این است که نامه موقعیت موقتی را ارائه می دهد.

این نامه صادر شده است تا زمان بخش و صنعت بتواند سؤالاتی راجع به چگونگی کارگزاران دلالان پس از عملی شدن MIFID II ، جبران خسارت خدمات تحقیقاتی را ارائه دهد. اگرچه کارکنان موقعیت موقت را تا تابستان سال آینده گسترش دادند ، اما این نامه به عنوان یک راه حل دائمی برای این مسئله نبوده است. [19]

از زمان صدور این نامه ها ، ما همچنان با شرکت کنندگان در بازار ، از جمله دلالان دلال ، مشاوران سرمایه گذاری ، مشتریان مشاوران سرمایه گذاری ، ارائه دهندگان خدمات و سایر موارد ، درگیر شدیم. و ما می دانیم که بنگاهها راه حل های مختلفی را برای پرداختن به تأثیر MIFID II تهیه کرده اند: برخی از دلالان دلال به طور دوتایی به عنوان مشاوران سرمایه گذاری ثبت شده اند و برخی دیگر از یک شرکت وابسته به مشاور ثبت شده برای ارائه خدمات تحقیقاتی خاص استفاده می کنند.

با توجه به این تحولات در بازار برای خدمات تحقیقاتی ، این بخش قصد ندارد موقعیت موقت را فراتر از تاریخ انقضا فعلی خود در ژوئیه 2023 گسترش دهد. بر این اساس ، این بخش قصد دارد موقعیت موقت را در 3 ژوئیه 2023 منقضی کند و انجام دهد. انتظار ندارید که با توجه به وضعیت مشاور کارگزاران دلالان که جبران خسارت را تحت ترتیب MIFID II می پذیرند ، اطمینان بیشتری صادر کنید. با این حال ، به حدی که نامه های بدون عمل شامل اظهارات یا موقعیت هایی که مستقل از موقعیت موقت مشاور موقت هستند ، مانند موارد مربوط به ترتیبات کمیسیون مشتری ، [20] آنها از بین نمی روند. ما اهداف خود را قبل از ژوئیه 2023 به خوبی می شناسیم تا زمان کافی برای پرداختن به هر مسئله خاص فراهم شود.

همانطور که در هر مرحله از فرایند MIFID II داریم ، کارکنان اعضای عمومی را ترغیب می کنند تا با ما در مورد هر مسئله خاص مربوط به MIFID II ، از جمله هرگونه نگرانی مربوط به انقضاء موقعیت موقت عدم اقدام ، با ما درگیر شوند. یا در واقع برای اظهار نظر در مورد سه پروژه دیگر که در حال حاضر برای اظهار نظر باز است: پیشنهادات مربوط به قانون نام و صندوق های ESG و درخواست اظهار نظر در مورد ارائه دهندگان اطلاعات. همانطور که ما در دستور کار حاکمیت خود کار می کنیم ، همیشه از ورودی متفکرانه و اساسی قدردانی و تشویق می کنیم و پرونده های اظهار نظر را مرور می کنیم. به طور خاص ، اظهارنظرهایی که به نظر می رسد مفیدترین مواردی هستند که چالش های عملیاتی را برجسته می کنند و بازخوردی را در مورد چگونگی چگونگی رسیدگی به این موضوعات در یک فرزندخواندگی بالقوه ارائه می دهند.

موضوع نهایی که امروز می خواهم به آن توجه کنم ، صندوق های بازار پول است. این وجوه ، همراه با چند نفر دیگر ، در بعضی مواقع "بانک های سایه" خوانده می شوند. بخش مدیریت سرمایه گذاری SEC ، من تمایل دارم 128 تریلیون دلار دارایی های نظارتی تحت مدیریت را مشمول نظارت ما به عنوان یک جهان اساسی در نوع خود ، شایسته صفت خود مشاهده کنم. اما من می فهمم که ممکن است به نظر برسد که در غیر این صورت از طرف جامعه غیر صندوق ها طرفداری می کند.

صندوق های بازار پول از افزایش برجستگی خود برخوردار بودند ، البته ، عمدتا به دنبال تصویب مقررات Q. تنظیم مقررات Q سقف های مربوط به نرخ بهره که می تواند در سپرده های بانکی پرداخت شود ، که ثابت می شود یک مسئولیت رقابتی در دوره تورم بالا در این دوره استاواخر دهه 1970 و اوایل دهه 1980. [23]ابزارهایی مانند صندوق های بازار پول که می توانند نرخ بهره بازار را ارائه دهند (که در سال 1981 به اوج بیش از دوازده درصد رسیده است) با هزینه حساب های بانکی که در سقف مقررات Q قرار گرفته است ، رونق گرفت (که در آن زمان زیر شش درصد باقی مانده است). [24]آن لحظه به عنوان جرقه زندگی برای ابزاری که از آن زمان رشد کرده است تقریباً 5 تریلیون دلار دارایی را در خود جای داده است. [25]

در حالی که بسیاری از پزشکان ممکن است بیشتر با بحران مالی سال 2008 ، شکستن Buck در صندوق اصلی ذخیره و نقش اجرای صندوق های بازار پول در بحران 2008 آشنا باشند ، یک حادثه قابل توجه دیگر در زندگی بازار وجود داردمنابع مالی. این رویداد مارس 2020 است. سخت نیست که توجه داشته باشید که این حادثه نسبت به بحران مالی سال 2008 علاقه کمتری در بین دانشگاهیان حقوقی کسب کرده است. مارس 2020 برای اکثر ما به عنوان شروع Covid-19 شناخته شده است ، اما توجه زیادی به این وقایع توسط پزشکان قانون و امور مالی وجود ندارد که ممکن است انتظار داشته باشد.

امروز، مایلم زمانی را به بحث در مورد مارس 2020 اختصاص دهم و امیدوارم با چند مشاهدات و سؤالات، الهام بخش کاوش فکری بیشتر در مورد این رویداد باشم. سپتامبر 2008 عمدتاً به عنوان یک رویداد اعتباری آغاز شد.[26]در مقابل، استرس بازار در مارس 2020 بیشتر یک رویداد نقدینگی بود.[27]از آنجایی که سرمایه گذاران به ویژه سرمایه گذاران نهادی به دنبال نقدینگی و ایمنی بودند، دارایی های خود را مجدداً به پول نقد و اوراق بهادار دولتی کوتاه مدت تخصیص دادند که در یک جهش چشمگیر در اکوسیستم صندوق های بازار پول بود.[28]وجوه دولتی بازار پول از جریان بی سابقه 838 میلیارد دلاری در مارس 2020 و 347 میلیارد دلاری اضافی در آوریل 2020 برخوردار شدند.[29]این افزایش بیش از یک تریلیون دلار از مکان های مختلف به دست آمد، اما چالش برانگیزترین منابع، صندوق های اولیه بازار پول بودند.[30]در طی دو هفته از 11 تا 24 مارس، صندوق های اولیه نهادی عرضه شده عمومی نرخ بازخرید 30 درصدی را تجربه کردند (که حدود 100 میلیارد دلار است)، که شامل خروج تقریباً 20 درصد از دارایی ها تنها در طول هفته 20 مارس بود.[31]یک صندوق نرخ بازخرید هفتگی تقریباً 55٪ را تجربه کرد.[32]

پس چگونه یک مشاور صندوق این سطح از بازخریدها را در یک هفته مدیریت می کند؟راحت نیستاسترس هایی از این قبیل می تواند منجر به شرایطی شود که در آن مناطقی از بازار می توانند یخ بزنند و باعث افزایش نرخ ها شوند.[33]این زمانی اتفاق می افتد که بانک های مرکزی شروع به نوشتن چک می کنند - و از عملکرد بانک های سایه ابراز تاسف می کنند.

اما دروازه هایی که در پاسخ به سال 2008 اتخاذ شدند، [34] چه می شوند، آیا بازخریدها را متوقف نمی کنند؟همانطور که مارس 2020 به وضوح نشان داده است، برخی از سرمایه گذاران ممکن است ترس داشته باشند که اگر اولین کسانی نباشند که از صندوق خود خارج می شوند، این خطر وجود دارد که مشمول دروازه ها یا کارمزدها شوند، و این چشم انداز پیش بینی کننده کاهش خطر به طور بالقوه بازخریدها را تسریع می کند.[35]

بنابراین راه حل بهتر چیست؟برای ساختن همه این ابزارها حساب های بانکی؟بازار چهل سال پیش این انتخاب را داشت و آن را رد کرد. هنگامی که نرخ بهره زیاد باشد ، هر ابزاری با سقف مصنوعی در معرض بیماری های کنترل قیمت قرار می گیرد. هنگامی که نرخ بهره پایین است ، حساب های بانکی ممکن است برای ایجاد بازده برای شهروندان متهم به تأمین بازنشستگی خود تلاش کند. در سرزمینی که عمدتا از حقوق بازنشستگی در بخش خصوصی محروم است ، این کاهش در انتخاب یک مانع واقعی خواهد بود. با وجود حقوق بازنشستگی و نه ابزارهای سرمایه گذاری با بازده بالاتر ، آمریکایی های عادی با چالش های اقتصادی بیشتری روبرو خواهند شد. برای پاراگراف یک نمایشنامه نویس ایرلندی ، از دست دادن یک منبع امنیت مالی ممکن است به عنوان یک بدبختی در نظر گرفته شود ، از دست دادن هر دو به نظر بی دقتی است. [36]

اما داستان دیگری در اینجا وجود دارد ، فراتر از سرمایه گذاران خرده فروشی ، از آنجا که بیشتر اصلاحات صندوق های بازار پول بر دلارهای نهادی متمرکز است. مهم نیست که دانشگاهیان ، بانکداران و برخی از وکلای پزشک ممکن است در غیر این صورت پیشنهاد کنند ، پول نهادی بعید است که به حساب های بانکی برگردد و احتمال بیشتری برای یافتن راه خود برای صندوق های اوراق بهادار Ultrashort پیدا کند. اکنون وجوه در بازارهایی که حساب های بانکی جایگزین آن می شود ، نقش دارد. بانکها در معرض قرار گرفتن در معرض متنوع یا نرخ بازار در محیط های با نرخ غیر صفر قرار نمی گیرند. سپرده های نهادی همچنین هزینه های قابل توجهی را به بانک ها در رژیم پس از مرگ ما تحمیل می کنند. در تلاش برای ایمن تر کردن بانک ها ، ما نقش بسیار بیشتری را برای بازارهای سرمایه در اقتصاد خود قفل کرده ایم. تلاش برای ساختارشکنی این معماری می تواند عواقب غیرقابل تحمل را بر اقتصاد و سیستم مالی ایالات متحده تحمیل کند. در واقع ، صندوق های بازار پول اکنون چنان در سیستم ما ریخته شده است که فدرال رزرو از آنها به عنوان مجرا استفاده می کند که از طریق آن می تواند کف را برای سیاست های پولی تعیین کند. [37]

شاید راه های دیگری وجود داشته باشد که به صندوق های سرمایه گذاری مشترک اجازه شکوفایی بدهد، در حالی که هنوز می توان در لحظات استرس زیاد فعالیت کرد. ایالات متحده به درستی به صادرات نوآوری های مالی در سراسر جهان افتخار می کند. اما در این موضوع، صندوق های اروپایی تجربه فرآیندی دارند که ممکن است راه حلی خلاقانه برای بحران های نقدینگی آینده در اینجا باشد: نوسان قیمت گذاری. قیمت گذاری نوسانی به سرمایه گذاران در صندوق اجازه می دهد تا هر زمان که بخواهند آن را ترک کنند، اما در لحظاتی که نقدینگی کم است، سهامداران در حال خروج باید هزینه های بالاتر خروج خود را متحمل شوند.[38]به گمان من، اقتصاددانان در همه جا مکانیزمی را جشن می گیرند که اساساً اولویت ها را قیمت گذاری می کند. در این راستا، ما مطمئناً مشتاق بررسی نظرات در مورد این جنبه از پیشنهاد اخیر صندوق بازار پول هستیم - که در واقع به نوسان قیمت گذاری می پردازد.[39]

هم برای رگولاتورها و هم برای وکلای شاغل، داستان بازار پول ممکن است چند درس داشته باشد. اول، تنظیم یک چالش و یک فرآیند تکراری است. قوانین را می توان برای رسیدگی به رفتار و تجزیه و تحلیل پیامدهای احتمالی نوشت، اما رفتار همچنان می تواند به روش های مختلفی تغییر کند که ممکن است نیاز به اصلاحات بیشتری داشته باشد. من به عنوان یک طرفدار شخصی فوتبال، تغییرات زیادی در قوانین آفساید داشته ام. و البته تیم های من بیش از هر کس دیگری آسیب دیده اند و داوران همه وحشتناک هستند و غیره. با این حال، من هنوز یک طرفدار هستم، هنوز در حال یادگیری نکات ظریف این قانون هستم، و فوتبال همچنان محبوب ترین ورزش جهان است. بنابراین حتی با شکستن دلار در سپتامبر 2008 و بحران نقدینگی در مارس 2020، بازارهای سرمایه ما مورد غبطه جهانیان قرار گرفته است. زیرا هوشیاری و نظارت ما خستگی ناپذیر است و همواره در حال بررسی راه هایی برای انعطاف پذیری بیشتر ابزارهای بازار هستیم.

دوم ، چالش های راه حل مانند قیمت گذاری نوسان می تواند در بعضی مواقع مفهومی کمتری و عملی تر باشد. آیا ما یک سیستم لوله کشی مالی داریم که به راحتی امکان این راه حل را فراهم می کند؟اروپا مانند بسیاری از شرایطی که اواخر ورود از فناوری جهش در جهش برخوردار است ، اروپا از زیرساخت های مالی نسبتاً جوانتر بهره می برد. بخش هایی از سیستم ما به درختان چوب دکمه ای ، لوله های خلاء و محاسبات حلقه به حلقه برگشت. قیمت گذاری نوسان ، به طور گسترده اتخاذ شده ، ممکن است نیاز به ارتقاء بخش هایی از آن شبکه داشته باشد. [40]اما شاید بزرگترین سیستم مالی بحرانی جهان باید مدرن تر و قوی تر باشد. نظریه ها حیاتی هستند و وکلا در آنها خوب هستند. اما یادگیری لوله کشی یک استعداد کم ارزش است. در بخش ما ، برخی از مهمترین اعضا کسانی هستند که لوله های سیستم مالی آمریکا را به بهترین وجه درک می کنند.

سوم ، بگذارید واضح باشم که همه ما باید توجه زیادی به هنگام شکستن اوضاع داشته باشیم ، تنظیم کننده ها بیشتر از همه. بنابراین اگرچه من فکر نمی کنم همه چیز باید یک بانک باشد ، و من در مورد مشکلات صندوق های بازار پول و سایر ابزارهای آسیب پذیر در برابر عدم تطابق نقدینگی آسیب پذیر نیستم. در مقابل ، من موضع رئیس جنسلر را به اشتراک می گذارم که کمیسیون بورس و اوراق بهادار وظیفه دارد از ثبات مالی محافظت کند [41] و افزایش مقاومت سیستم مالی ما. [42]من دیده ام که چه اتفاقی می افتد وقتی بنگاهها از تنظیمات غیرقابل کنترل "نوآوری" استفاده نمی کنند. وقتی برخی اصرار دارند که سریع حرکت کنند و چیزها را بشکنند ، گاهی اوقات فقط چیزها را خراب می کند.

برای نتیجه گیری ، بگذارید از دعوت و تعامل مهربانانه شما با SEC تشکر کنم.

من می خواهم با تشکر ویژه از اعضای فوق العاده کوشا و روحیه عمومی بخش مدیریت سرمایه گذاری ، به ویژه همکاران ما در دفتر تحلیلی بخش. اگرچه این مخاطب ارزش یک JD و همچنین همه را می داند ، من به همان اندازه از مهارت های بسیاری از دکتری ، تحلیلگران مالی و JD های با ذهنیت اطلاعاتی که خوشبختانه با آنها همکاری می کنیم و از آنها در مورد کارکنان تحلیلی خود می آموزیم ، سپاسگزارم. وادتجزیه و تحلیل و ورودی آنها برای اطلاع رسانی به کار کارمندان در سراسر کمیسیون بسیار مهم است.

باز هم از دعوت مهربانانه شما متشکرم

[1] کمیسیون بورس و اوراق بهادار ("SEC" یا "کمیسیون") مسئولیت هرگونه انتشار خصوصی یا بیانیه هر کارمند یا کمیسر SEC را رد می کند. این سخنرانی نظرات نویسنده را بیان می کند و لزوماً منعکس کننده نمایندگی های کمیسیون ، کمیسرها یا سایر اعضای کارمندان نیست.

[3] "مأموریت SEC محافظت از سرمایه گذاران است. بازارهای منصفانه ، منظم و کارآمد را حفظ کنید. و تشکیل سرمایه را تسهیل می کند. "به آژانس و اطلاعات ماموریت ، موجود در https://www. sec. gov/about/reports/sec-fy2014-agency-mission-mission. pdf مراجعه کنید.

[4] به قانون پیشنهادی مراجعه کنید: مشاوران صندوق خصوصی ؛مستندات بررسی های مربوط به مشاور سرمایه گذاری ثبت شده ، بررسی های مربوط به مشاوران سرمایه گذاری Rel. شماره 5955 در 264 (9 فوریه 2022) ، موجود در https://www. sec. gov/rules/proposed/2022/ia-5955. pdf ("ما معتقدیم که قوانین پیشنهادی با ایجاد مشاوران ایجاد سرمایه را تسهیل می کندبرای مدیریت کارآمدتر مشتری های صندوق های خصوصی ، با ممنوعیت فعالیت هایی که در حال حاضر ممکن است سرمایه گذاران را از سرمایه گذاری صندوق های خصوصی باز دارد زیرا آنها نماینده تمهیدات متناقض احتمالی هستند ، و با این امکان که سرمایه گذاران بتوانند کارآمدتر را در بین صندوق ها و مشاوران صندوق انتخاب کنند. این ممکن است هزینه واسطه گری بین سرمایه گذاران را کاهش دهدو سرمایه گذاری های نمونه کارها. تا آنجا که این اتفاق می افتد ، این امر منجر به افزایش سرمایه در اقتصاد واقعی می شود ، زیرا شرکت های پرتفوی دسترسی بیشتری به تأمین بودجه از سرمایه گذاران صندوق های خصوصی خواهند داشت. ").

[5] شناسه. در 8 ("صندوق های خصوصی و مشاوران آنها نیز نقش مهمی در زندگی آمریکایی های روزمره پس انداز برای بازنشستگی یا شهریه کالج دارند. برخی از بزرگترین گروه های سرمایه گذاران صندوق های خصوصی شامل برنامه های بازنشستگی ایالتی و شهرداری ، موقوفات کالج و دانشگاه ، غیرسازمانهای مؤثر و افراد با ارزش خالص بالا. سرمایه گذاران بی شماری نیز از طریق برنامه های بازنشستگی خصوصی ، موقوفات ، صندوق های فیدر که توسط بانک ها و سایر موسسات مالی ، بنیادها و برخی دیگر از برنامه های بازنشستگی ایجاد شده اند ، در معرض صندوق های خصوصی قرار دارند. ").

[6] شناسه. در 335-338 (ارائه متن از قانون پیشنهادی 211 (ساعت) (1) -2 ، که در شرایط خاص ، مشاوران صندوق های خصوصی را برای تهیه و توزیع در صورتهای سه ماهه سرمایه گذاران صندوق های خصوصی حاوی اطلاعات خاص تعیین شده نیاز دارد).

[7] شناسه. در 328-330 (ارائه متن از قانون پیشنهادی 206 (4) -10 ، که در شرایط خاص ، یک مشاور صندوق خصوصی برای به دست آوردن حسابرسی سالانه برای هر صندوق خصوصی که توصیه می کند ، نیاز دارد).

[8] شناسه. در 339-340 (ارائه متن از قانون پیشنهادی 211 (ساعت) (2) -2 ، که یک مشاور را از انجام یک معامله ثانویه به رهبری مشاور ممنوع می کند بدون ، از جمله موارد دیگر ، گرفتن یک نظر انصاف از یک ارائه دهنده افکار مستقل).

[9] شناسه. در 339-340 (ارائه متن از قانون پیشنهادی 211 (ساعت) (2) -1 ، که می تواند مشاور سرمایه گذاری را برای یک صندوق خصوصی از مشارکت در برخی از شیوه های ذکر شده منع کند).

[10] به عنوان مثال مراجعه کنید. Proxy-season-preview. pdf ("مشارکت سرمایه گذار نهادی در این فصل از 85 ٪ سهام متعلق به آنها در سال 2020 به 83 ٪ در سال 2021 کاهش یافت (اگرچه با مشارکت آنها در 5 سال گذشته بود). رای گیری خرده فروشی اندکی کاهش یافتبه 30 ٪ سهام متعلق به آنها ، ادامه روند در طی پنج سال گذشته. ").

[11] به عنوان مثال مراجعه کنید.، قانون پیشنهادی: گزارش پیشرفته آراء پروکسی توسط شرکت های سرمایه گذاری مدیریت ثبت شده ؛گزارش رأی جبران خسارت اجرایی توسط مدیران سرمایه گذاری نهادی ، قانون شرکت سرمایه گذاری Rel. شماره 93169 در 9-11 (29 سپتامبر 2021) ، موجود در https://www. sec. gov/rules/proposed/2021/34-93169. pdf (بحث در مورد دشواری سرمایه گذاران خرده فروشی در دسترسی و تجزیه و تحلیل صندوقاطلاعات رای گیری پروکسی همانطور که در حال حاضر در فرم N-PX فاش شده است).

[12] به بیانیه کارمندان در مورد انتقال LIBOR مراجعه کنید - ملاحظات مهم برای شرکت کنندگان در بازار (بخش مالی شرکت ، بخش مدیریت سرمایه گذاری ، بخش تجارت و بازارها و دفتر اوراق بهادار شهرداری) (7 دسامبر 2021) ، در HTTPS موجود است.: //www. sec. gov/news/statement/staff-statement-libor-transition-20211207 ("بیانیه کارمندان دسامبر 2021 در مورد انتقال LIBOR") و بیانیه کارکنان در مورد انتقال LIBOR (بخش مالی شرکت ، بخش مدیریت سرمایه گذاری ،بخش تجارت و بازارها و دفتر حسابدار ارشد) (12 ژوئیه 2019) ، در https://www. sec. gov/news/public-statement/libor-transition موجود است. این بیانیه بیانگر نظرات کارمندان کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده ("کمیسیون" یا "SEC") است. این یک قاعده ، مقررات یا بیانیه کمیسیون نیست. این کمیسیون نه تأیید و نه تأیید محتوای خود را تأیید کرده است. این بیانیه ، مانند همه اظهارات کارمندان ، هیچ نیروی قانونی یا تأثیر ندارد: این قانون قابل اجرا را تغییر نمی دهد یا اصلاح نمی کند ، و هیچ تعهدات جدید یا اضافی برای هیچ شخص ایجاد نمی کند.

[13] به اعضای ARRC ، موجود در https://www. newyorkfed.org/arrc/about#members مراجعه کنید. مشارکت کارکنان در جلسات ARRC به دلیل عضویت سابق کمیسیون در ARRC در کنار تعدادی از تنظیم کننده های مالی دیگر است. همچنین به بیانیه کارمندان دسامبر 2021 در مورد انتقال LIBOR ، یادداشت فوق العاده 12 مراجعه کنید.

[15] بخش امتحانات ، اولویت های آزمون 2022 در 24 ، موجود در https://www. sec. gov/files/2022-exam-priorities. pdf ("امتحانات همچنان از طریق امتحانات و تلاش های ارتباطی برای ارزیابی با ثبت نام کنندگان ادامه خواهند دادقرار گرفتن در معرض LIBOR و انتقال آنها به نرخ مرجع جایگزین ، آماده سازی برای قطع بسیاری از نرخ های LIBOR بلافاصله پس از 31 دسامبر 2021 و انتقال به نرخ مرجع جایگزین ، در رابطه با عملیات مالی خود ثبت نام کنندگان ، قرار گرفتن در معرضمشتریان و مشتریان و تعهدات آنها هنگام توصیه ابزارهای مرتبط با LIBOR. ").

[16] رجوع کنید به دستورالعمل 2014/65 پارلمان اروپا و شورای 15 مه 2014 درباره بازارهای ابزارهای مالی و اصلاحیه دستورالعمل کمیسیون 2002/92 و دستورالعمل شورای 2011/61، O. J.(L 173) 57, 349، http://eur-lex. europa. eu/legal-content/EN/TXT/? uri=OJ:L:2014:173:TOC («MiFID II»)، و معادل ملیقوانین کشورهای عضوMiFID II در سال 2021 اصلاح شد تا امکان پرداخت هزینه تحقیقات خاص از طریق کمیسیون همراه فراهم شود. به دستورالعمل 2021/338 پارلمان اروپا و شورای 16 فوریه 2021، https://eur-lex. europa. eu/legal-content/EN/TXT/PDF/? uri=CELEX:32021L0338& from=EN مراجعه کنید.

[18] انجمن صنعت اوراق بهادار و بازارهای مالی، نامه بدون اقدام کارکنان SEC (26 اکتبر 2017)، موجود در https://www. sec. gov/divisions/investment/noaction/2017/sifma-102617-202a. htm.

[19] در نوامبر 2019، کارکنان نامه بدون اقدام دیگری به SIFMA صادر کردند که تضمین های موقت را تا 3 ژوئیه 2023 تمدید کرد. انجمن صنعت اوراق بهادار و بازارهای مالی، نامه بدون اقدام کارکنان SEC (4 نوامبر 2019) ("نوامبر"2019 NAL»)، موجود در https://www. sec. gov/investment/sifma-110419

[20] شناسهدر n. 8 (با بیان این که «استفاده از [ترتیبات کمیسیون مشتری] تأثیری بر اینکه ممکن است استثنای دلال-فروشنده در ارتباط با دریافت پرداخت های تحقیقاتی تحت بخش 28 (ه) در دسترس باشد، نمی گذارد».

[21] نگاه کنید، به عنوان مثال.، کمیسیون تحقیق بحران مالی، گزارش تحقیق بحران مالی در 30 (ژانویه 2011)، موجود در https://www. govinfo. gov/content/pkg/GPO-FCIC/pdf/GPO-FCIC. pdf («[بازار پول] وجوه از یک جنبه مهم با سپرده های بانکی و صرفه جویی متفاوت بود: آنها توسط بیمه سپرده FDIC محافظت نمی شدند. ارزش خالص دارایی 1 دلاری یک سهم. این وجوه به تعبیر وال استریت، پول را از بین نمی برد. پس حتی بدون بیمه FDIC، سپرده گذاران این وجوه را تقریباً به اندازه سپرده گذاری در یک بانک یا صرفه جویی ایمن می دانستند. تجارت رونق گرفت، وبنابراین یک بازیگر کلیدی در صنعت بانکداری سایه متولد شد، بازار کمتر تنظیم شده برای سرمایه که در کنار سیستم بانکداری سنتی در حال رشد بود. تریلیون تا سال 2000.").

[22] نگاه کنید، به عنوان مثال., وزارت خزانه داری ایالات متحده، بیانیه شورای نظارت بر ثبات مالی در مورد واسطه گری مالی غیربانکی (4 فوریه 2022)، قابل دسترسی در https://home. treasury. gov/news/press-releases/jy0587 («موسسات مالی غیربانکی (NBFIs) منبع ضروری سرمایه در بازارهای مالی هستند و بودجه حیاتی را برای اقتصاد ایالات متحده فراهم می کنند. در سال 2016، شورای نظارت بر ثبات مالی (شورای) بیانیه ای را منتشر کرد که در آن خطرات ثبات مالی که ممکن است از برخی محصولات و فعالیت های مدیریت دارایی ناشی شود، تشریح کرد. نابسامانی های بازار در مارس 2020 نشان داد که برخی از NBFI ها در برابر استرس های مالی حاد آسیب پذیر هستند و ممکن است استرس را در سیستم مالی تقویت یا منتقل کنند. در سال 2021، شورا ارزیابی و رسیدگی به خطرات ثبات مالی ایالات متحده ناشی از سه نوع بحران را در اولویت قرار داد. NBFIs: صندوق های تامینی، صندوق های سرمایه گذاری باز، و صندوق های بازار پول (MMF).

[23] رجوع کنید به R. Alton Gilbert, Requiem for Regulation Q: What it Dod and Why It Away, Review, Federal Reserve Bank of St. Louis در 30 (فوریه 1986) موجود در https://files. stlouisfed.org/files/htdocs/publications/review/86/02/Requiem_Feb1986. pdf.

[25] به آمار صندوق بازار پول، فرم داده های N-MFP، دوره منتهی به مه 2022 در 1 (16 ژوئن 2022)، در https://www. sec. gov/files/mmf-statistics-2022-05 مراجعه کنید. pdf (گزارش، برای دوره منتهی به می 2022، دارایی خالص صندوق بازار پول 5. 018 تریلیون دلار).

[26] به قانون نهایی: اصلاح صندوق بازار پول، قانون شرکت سرمایه گذاری مراجعه کنید. رابطهشماره 29132 در 5-7 (23 فوریه 2010)، موجود در https://www. sec. gov/rules/final/2010/ic-29132. pdf.

[27] به قانون پیشنهادی کلی مراجعه کنید: اصلاحات صندوق بازار پول، قانون شرکت سرمایه گذاری Rel. شماره 34441 در 14-27 (15 دسامبر 2021) ("پیشنهاد MMF 2021")، موجود در https://www. sec. gov/rules/proposed/2021/ic-34441. pdf.

[29] شناسههمچنین به Viktoria Baklanova، Isaac Kuznits و Trevor Tatum، MMFهای اولیه در زمان شروع همه گیری: جریان دارایی، بافر نقدینگی و NAVs (15 آوریل 2021)، موجود در https://www. sec. gov/files مراجعه کنید./prime-mmfs-at-onset-of-pandemic. pdf.

[30] به Viktoria Baklanova، Isaac Kuznits و Trevor Tatum، MMFهای اولیه در شروع همه گیری: جریان های دارایی، بافرهای نقدینگی و NAVs در 1 (15 آوریل 2021)، موجود در https://www. sec مراجعه کنید.. gov/files/prime-mmfs-at-onset-of-pandemic. pdf («در آغاز همه گیری، در اواسط مارس 2020، در بحبوحه نوسانات شدید در سراسر بازارهای مالی، سرمایه گذاران 134 میلیارد دلار از قیمت اولیه و معاف از مالیات بازخرید کردند. MMFها، در حالی که MMFهای دولتی 838 میلیارد دلار ورودی دریافت کردند. اگرچه صنعت MMF به طور کلی در این دوره رشد کرد، خروجی های بزرگ از صندوق های MMF اصلی، آسیب پذیری های ساختاری باقی مانده در این صندوق ها را برجسته کرد.

[31] پیشنهاد MMF 2021، یادداشت فوق 27، در 15.

[33] شناسهدر 14. همچنین به گزارش کارکنان SEC در مورد ارتباط متقابل بازارهای اعتباری ایالات متحده و اثرات شوک اقتصادی COVID-19 در 23 (اکتبر 2020) مراجعه کنید، که در https://www. sec. gov/files/US-Credit-Markets_COVID موجود است.-19_Report. pdf (تشریح تأثیر همه گیری بر بازار اوراق تجاری و گواهی سپرده و «بازار منجمد» ناشی از آن که فعالان بازار هنگام جستجوی نقدینگی در بازار ثانویه با آن مواجه شدند).

[34] به طور کلی قانون نهایی را ببینید: اصلاحات صندوق بازار پول. اصلاحات در فرم PF، قانون شرکت سرمایه گذاری Rel. شماره 31166 (23 ژوئیه 2014)، موجود در https://www. sec. gov/rules/final/2014/33-9616. pdf.

[35] نگاه کنید، به عنوان مثال. پیشنهاد MMF 2021، یادداشت فوق العاده 27، در 19 («شواهد نشان می دهد که نگرانی ها در مورد پتانسیل کارمزدها یا دروازه ها در تصمیمات بازخرید سرمایه گذاران نقش داشته است. برای مثال، یک مقاله تحقیقاتی نشان می دهد که جریان خروجی صندوق های اولیه از بازار پول نهادی به عنوان صندوق ها تسریع می یابد. دارایی های نقدی هفتگی به آستانه 30 درصد نزدیک شد.»رئیس گری جنسلر، بیانیه اصلاحات در بازار پول (15 دسامبر 2021)، موجود در https://www. sec. gov/news/statement/gensler-mmf-20211215 («ثانیاً، اصلاحات پیشنهادی همچنین از پول جلوگیری می کندبازار وجوه از اعمال محدودیت بر بازخریدها در زمان استرس، مانند کارمزد بازخرید و به اصطلاح "دروازه" - توانایی متوقف کردن بازخریدها. توانایی متوقف کردن یا محدود کردن بازخریدها، که به عنوان بخشی از اصلاحات قبلی گنجانده شده بود، در واقع ممکن استبه جای اینکه سیستم را انعطاف پذیرتر کنند، سرمایه های بازار پول را در مارس 2020 تشویق کردند.

[36] اسکار وایلد، اهمیت جدی بودن.

[37] به عنوان مثال مراجعه کنید.، بانک مرکزی فدرال رزرو نیویورک ، توافق نامه های Repo و Reverse Repo ، موجود در https://www. newyorkfed.org/markets/domement-market-perations/monetary-policy-imemplementation/repo--rerep-repo-> agreements ("دردر ژوئیه 2021 ، FOMC یک تسهیلات repo ایستاده (SRF) ایجاد کرد تا به عنوان پشت زمینه در بازارهای پول برای پشتیبانی از اجرای مؤثر و انتقال سیاست پولی و عملکرد صاف بازار خدمت کند. ").

[38] به پیشنهاد 2021 MMF ، یادداشت فوق العاده 27 ، در 44-45 مراجعه کنید ("ما در حال پیشنهاد قیمت گذاری نوسان به طور خاص برای صندوق های بازار پولی از معافیت مالیاتی نخست و نهادی است که در صورت تجربه صندوق های خالص ، این نیاز است. این نیاز است. طراحی شده است تا اطمینان حاصل شود که هزینه های ناشی از بازخریدهای خالص نسبتاً اختصاص داده شده است و در شرایط عادی یا استرس در بازار ، مزیت اول یا رقیق شدن را ایجاد نمی کند. قیمت معاملات به طور موثری از هزینه های ناشی از جریان معاملات سهامدار از صندوق به سهامداران مرتبط با آن فعالیت منتقل می شود. ").

[39] به طور کلی به پیشنهاد 2021 MMF ، یادداشت فوق 27 مراجعه کنید.

[40] به شناسه مراجعه کنید. در 73-79 (تأیید و پرداختن به ملاحظات عملیاتی درگیر در قیمت گذاری نوسان و درخواست اظهار نظر).