اوراق بهادار توکن چه زمانی است؟برخی از سوالات از گیج

نظرات در مورد اوراق بهادار توکن چه زمانی است؟برخی از سؤالات مربوط به توییت نامه الکترونیکی چاپی

جیمز جی پارک استاد حقوق در دانشکده حقوق UCLA است. این پست براساس مقاله اخیر وی است.

خلاصه ای از یافته ها

• فروش نشانه ها از طریق ICO بدون ثبت نام SEC ، نیاز به فرار از آنچه ما "پارادوکس هینمن" می نامیم ، است. اگر پروژه ای که با آن در ارتباط است ، یک نشانه فقط به طور گسترده ای قابل توزیع است. اما یک پروژه blockchain تنها در صورت توزیع گسترده نشانه های آن می تواند کاربردی باشد.
• پروژه های blockchain با اهداف ساده ، کاملاً تعریف شده و قانع کننده ممکن است بتوانند به درجه لازم از عملکرد و مرکز متمرکز دست یابند تا بتوانند بدون مشمول مقررات اوراق بهادار ، نشانه های ابزار را بفروشند.
• رویکرد افزایشی SEC در تنظیم ICO نشان دهنده دشواری در تعادل اهداف سیاست حمایت از سرمایه گذاران و ترویج کارآفرینی است. با افزایش خطر آسیب به سرمایه گذاران خرده فروشی ، SEC باید قوانین اوراق بهادار را با قاطعیت تر اجرا کند.
• تسویه حساب های اجرایی 16 نوامبر 2018 SEC این پیام را ارسال می کند که فروش توکن غیر کاربردی بدون مسیری روشن به سمت مرکزیت ، تحمل نمی شود.

افزایش ناگهانی عرضه های اولیه سکه (ICO) چالش های بی سابقه ای را برای کمیسیون اوراق بهادار و بورس (SEC) ایجاد کرده است. به جای فروش سهام ، ICO ها به طور معمول با فروش نشانه ها (نوعی رمزنگاری) به سرمایه گذاران ، وجوه جمع می کنند ، که بسیاری از آنها امیدوارند با افزایش ارزش چنین نشانه هایی سود ببرند. صدها شرکت در حال توسعه پروژه های مربوط به فناوری blockchain ، نشانه های ICO را مستقیماً به سرمایه گذاران عمومی فروخته اند بدون اینکه بیانیه ثبت نام را به SEC ارائه دهند. اگر چنین نشانه هایی در تعریف مبهم از امنیت قرار بگیرند ، چنین فروش غیرقانونی است.

اگرچه بیش از یک سال است که از نظر PWC ، بررسی ICO های قابل توجهی در ICO وجود داشته است ، در نیمه اول سال 2018 ، 56 ICO وجود داشت که بیش از 1 میلیارد دلار در ایالات متحده جمع آوری کرده است ، در مقایسه با 87 ICO که 1. 7 میلیارد دلار جمع آوری کرده استدر تمام سال 2017. میلیارد ها دلار دیگر در خارج از کشور جمع آوری شده است. بسیاری از این ICO های خارج از کشور سرمایه گذاران ایالات متحده را منع نمی کنند.

در حالی که چند ماه گذشته شاهد اولین حكم دادگاه منطقه فدرال بود كه نشانه ای از امنیت و همچنین چند اقدامات اجرایی SEC است (در 16 نوامبر 2018 ، SEC مجازات هایی را برای دو ICO ثبت نشده برای اولین بار اعمال كرد) ، SECراهنمایی های زیادی در مورد زمانی که یک نشانه امنیت است ارائه نکرده است. برجسته ترین تلفظ سخنرانی در تابستان گذشته توسط ویلیام هینمن ، که ریاست بخش مالی شرکت های خود را بر عهده دارد. هینمن این موضع را گرفت که اتر ، رمزنگاری که در ابتدا از طریق ICO فروخته می شد ، زمانی امنیت بود اما دیگر امنیت نیست. SEC چند هفته پیش اعلام کرد که این سخنرانی پایه و اساس راهنمای آینده "زبان ساده" مربوط به ICO خواهد بود.

تنظیم ICO ها نه تنها به این دلیل که سؤالات اساسی در مورد دسترسی به قوانین اوراق بهادار فدرال را مطرح می کند ، مهم است ، بلکه به این دلیل که چالش هایی را که SEC با آن روبرو بوده است نشان می دهد و همچنان در تنظیم کارآفرینان با آن روبرو خواهد شد. در این پست ، ما چهار سؤال را می پرسیم و بحث می کنیم: (1) چرا اتر امنیتی نیست؟(2) چه زمانی یک پروژه blockchain کاربردی است؟(3) آیا SEC ICO را متوقف می کند؟و (4) آیا افزایش شواهد ICO نشان می دهد که کارآفرینان دسترسی کافی به سرمایه ندارند؟

این پست برخی از دانش اساسی در مورد ارزهای رمزنگاری شده و آزمون Howey را فرض می کند ، که مشخص می کند چه زمانی یک قرارداد سرمایه گذاری یک امنیت است.

چرا اتر امنیتی نیست؟

در یک سخنرانی گسترده در تابستان گذشته ، ویلیام هینمن ، مدیر بخش امور مالی شرکت SEC ، دلالت بر این داشت که اتر ، یک رمزنگاری مهم ، دیگر امنیت نیست. وی با یک سؤال بلاغی شروع کرد: "آیا یک دارایی دیجیتالی که در ابتدا در یک اوراق بهادار ارائه شده بود ، می تواند بعداً به شکلی فروخته شود که به معنای ارائه امنیت نباشد؟"وی پاسخ داد با "واجد شرایط" بله برای "مواردی که دیگر هیچ شرکت مرکزی در آن سرمایه گذاری نمی شود یا در آن دارایی دیجیتالی فروخته می شود فقط برای خرید کالای خوب یا خدمات موجود از طریق شبکه ای که در آن ایجاد شده است استفاده می شود."وی در استفاده از این چارچوب نتیجه گرفت که "بر اساس درک من از وضعیت فعلی اتر ، شبکه اتریوم و ساختار غیر متمرکز آن ، پیشنهادات فعلی و فروش اتر معاملات اوراق بهادار نیستند."

سخنان هینمن این احتمال را ایجاد کرد که یک نشانه بتواند به عنوان یک امنیت شروع شود و به چیز دیگری تبدیل شود (ما آن را ارز خواهیم نامید) که می تواند بدون مقررات SEC فروخته و معامله شود. تقسیم مالی شرکت ها تأثیرگذار است زیرا فروش اوراق بهادار را تنظیم می کند. در سپتامبر سال جاری ، جی کلیتون ، رئیس SEC ، تحلیل هینمن را تأیید کرد. به تازگی ، SEC اعلام کرد که یک راهنمای "زبان ساده" در مورد استفاده از قوانین اوراق بهادار را بر اساس گفتار هینمن منتشر می کند.

هنگامی که 18 میلیون دلار از طریق ICO جمع آوری کرد ، اتر در حال فروش امنیت بود. بنیانگذاران اتریوم اتر را به سرمایه گذاران فروختند تا از شرکت مشترک ایجاد یک بستر برای راه اندازی پروژه های blockchain استفاده کنند. در حالی که سرمایه گذاران حق سود حاصل از اتریوم را نداشتند ، آنها امیدوار بودند که پس از اتمام موفقیت آمیز این پلتفرم ، ارزش اتر افزایش یابد.

در بیشتر موارد ، امنیت به عنوان یک امنیت آغاز می شود و همچنان یک امنیت است. سرمایه گذاران با امید به افزایش ارزش ، سهام را از صادرکننده خریداری می کنند. ممکن است یک بازار در جایی بوجود آید که سرمایه گذاران امنیت را تجارت کنند. قیمت امنیت عمدتاً براساس عملکرد شرکتی که آن را صادر کرده نوسان خواهد داشت.

ارزهای رمزپایه مانند اتر به طور مرتب در دسته یک سرمایه گذاری قرار نمی گیرند. علاوه بر داشتن ویژگی های قرارداد سرمایه گذاری ، یک خریدار می تواند پس از اتمام کار ، از یک cryptocurrency برای دسترسی به یک سرویس یا پلتفرم استفاده کند. به عنوان مثال ، از اتر به عنوان ارز برای پرداخت اشخاص ثالث برای تأیید معاملات ثبت شده در دفترچه blockchain در بستر اتریوم استفاده می شود. همانطور که توسط مقاله سفید اتریوم شرح داده شده است ، "اتر" اصلی ترین سوخت رمزنگاری داخلی اتریوم است و برای پرداخت هزینه های معامله استفاده می شود. "بسیاری از ICO شامل نشانه های ابزار هستند که می توانند برای پرداخت خدمات مانند ذخیره سازی ابری یا دسترسی به مرورگر اینترنت بدون آگهی استفاده شوند. از آنجا که یک نشانه می تواند برای پرداخت خدمات استفاده شود ، طبقه بندی صرفاً به عنوان یک سرمایه گذاری دشوار است.

در نگاه اول ، یک ارائه خدمات ابزار می تواند به جای فروش یک امنیت ، به پیش فروش یک محصول تشبیه شود. طیف متنوعی از محصولات ، مانند بازی های ویدیویی ، از قبل از فروش در سایت های جمع آوری جمعیت محبوب بدون مداخله SEC تأمین شده است. همانطور که مدار نهم در یک زمینه متفاوت خاطرنشان کرده است ، یک معامله امنیتی نیست وقتی که "[او] که [خریدار] را ریسک می کند تصور می کند که هر خریدار هنگام پرداخت کالاهای پیش پرداخت در آینده ، هر خریدار را می گیرد."برخی از این پیش فروش ها میلیون ها دلار جمع آوری کرده اند و محصولی مناسب تولید نکرده اند. به عنوان مثال ، 58 میلیون دلار در سال 2014 برای توسعه بازی Star Citizen جمع آوری شد که هنوز منتشر نشده است.

یکی از مشکلات این قیاس این است که ارزش تعهد به خرید یک محصول از قبل به طرز چشمگیری نوسان نخواهد داشت. با استفاده از نشانه های ابزار ، چنین نوسانات برای کار پروژه احتمالاً و ضروری است. افراد فقط در صورتی که معتقدند نشانه هایی که برای چنین تأییدیه دریافت می کنند ، معاملات را تأیید می کنند ، چیزی را تأیید می کنند. توکن ها فقط در صورت وجود بازار ثانویه در جایی که می توان آنها را معامله کرد ، ارزش خواهند داشت. چنین بازارهایی بدون توزیع گسترده نشانه ها به سرمایه گذاران کمتر احتمال دارد.

با این حال ، یک نشانه ابزار فقط به این دلیل که قیمت آن در بازارهای ثانویه نوسان دارد ، امنیت نیست. پرونده ها اظهار داشته اند که قراردادهای مربوط به فروش میله های نقره و طلایی اوراق بهادار نیستند. در حالی که ارزش این قرارداد می تواند نوسان کند ، "پس از خرید میله های نقره ، سود سرمایه گذار به نوسانات بازار نقره بستگی داشت ، نه تلاش های مدیریتی" یک شرکت. برخی از دادگاهها دریافتند که چنین قرارداد طلا یا نقره ای حتی اگر هنوز مواد معدنی گرانبها استخراج نشده باشد ، امنیت نیست. اگرچه این یک "پرونده نزدیک" بود ، اما نهمین مدار در Sec v. Belmont Reid که سود سرمایه گذار از چنین ترتیب سرمایه گذاری در درجه اول از نوسانات بازار حاصل می شود. دادگاه تجدیدنظر در کالیفرنیا در مورلند در مقابل گروه شرکتها به نتیجه مشابهی رسید و توضیح داد:

حمل و نقل ، فرز ، پالایش و ویژگی های برجسته طلا کارکردهای مکانیکی یا تولیدی است که به نظر نمی رسد شامل اعمال اختیار مدیریتی قابل توجهی در استفاده از پول سرمایه گذار باشد. علاوه بر این ، صرف نظر از چگونگی عملکرد شایستگی یا موفقیت آمیز چنین توابع ، نتیجه نهایی توافق نامه وی تحت قرارداد پالایش ، تعهد قراردادی برای ارائه تعداد مشخصی از اونس های تروی از 0. 999 طلای خالص برای 250 دلار در هر اونس است.

دادگاه های دیگر اختلاف نظر دارند. با نگاهی به همان قراردادهای سرمایه گذاری مورد نظر در مورلند ، نهم مدار در S. E. C. v. R. G. شرکت رینولدز ، شرکت مشاهده کرد که

مورلند متعهد شد كه کارخانه پالایش را تأمین مالی ، ساخت و بهره برداری كند ، سنگ معدن سرمایه گذاران را تصحیح كند و طلا را به یك شركت معتبر برای هالمارکتینگ و صدور گواهینامه خلوص خود تحویل دهد. این تلاشهای اساسی مدیریتی بود که بر موفقیت یا عدم موفقیت برنامه طلای مورلند تأثیر می گذارد.

در مواردی که سود سرمایه گذار ممکن است از ترکیبی از تلاش های مدیریتی و بازار حاصل شود ، پیش بینی می شود که آیا دادگاه متوجه می شود که یک قرارداد سرمایه گذاری یک امنیت است.

بیشتر نشانه های ابزار را می توان از قراردادهای طلا و نقره به دلایل مختلفی متمایز کرد. اول ، فلزات گرانبها هزاران سال با بازارهای ثانویه مایع فروشگاه هایی با ارزش بوده اند. اعتماد به نفس کمتری وجود دارد که نشانه های ابزار در یک بازار با عملکرد مناسب تجارت می کنند. دوم ، نشانه های ابزار از کیفیت یکنواخت مانند میله های طلا یا نقره برخوردار نیستند. آنها بیشتر شبیه بشکه های اسکاتلندی هستند که برای مرتب کردن خوب از بد نیاز به ارزیابی متخصص دارند. همانطور که پروژه blockchain Cardozo توضیح داد ، "کالاهای بدنی مانند - مانند طلا ، نقره یا شکر - نشانه های خودکشی یکدست نیستند و حقوق ، ویژگی ها و تعهدات مختلفی را با خود دارند."سوم ، نوسانات قیمت نشانه های ابزار احتمالاً به ثروت خدمات اساسی یا پروژه ای که در حال توسعه است گره خورده است. سودآوری اکثر نشانه ها با "تلاش دیگران" درگیر در شرکت گره خورده است.

با بازگشت به مثال اتر ، این استدلال وجود دارد که اتر اکنون فروشگاهی با ارزش است که تا حدودی شبیه به ارز مانند طلا یا نقره است (اگرچه راه طولانی دارد تا بتواند همان قدرت را به عنوان یک ارز به عنوان آن فلزات گرانبها داشته باشد.). این یک استاندارد صنعت است که به طور گسترده برای دسترسی به پلت فرم Ethereum استفاده می شود. در یک بازار ثانویه مستقر معامله می شود.

موضع SEC مبنی بر اینکه اتر دیگر امنیت نیست می تواند بر اساس نوعی از آزمایش سرمایه ریسک باشد. این آزمون در عقیده ای که توسط رئیس دادگستری دیوان عالی کالیفرنیا نوشته شده است ، این آزمایش در پرونده ای بوجود آمد که عضویت برای تأمین بودجه ساخت یک باشگاه جدید کشور از پیش فروش شده بود. در حالی که عضویت در باشگاه های کشور معمولاً اوراق بهادار نیست ، زیرا در صورت عدم تکمیل کلوپ کشور ، خطر قابل توجهی برای از دست دادن بودجه وجود دارد ، دادگاه دریافت که آنها اوراق بهادار هستند حتی اگر ارزش عضویت ها بعید به نظر برسد. احتمالاً ، پس از اتمام باشگاه کشور ، می توان عضویت را بدون اینکه اوراق بهادار در نظر گرفته شود ، فروخته شود.

چه زمانی یک پروژه blockchain کاربردی است؟

موقعیت SEC در مورد اتر نشان می دهد که یک رمزنگاری که در ابتدا یک امنیت است ممکن است تبدیل به چیز دیگری شود. سوال دشوار تعیین نکته ای است که یک سرمایه گذاری چنان ثابت شده است که ارزش یک نشانه ابزار دیگر با "تلاش دیگران" برای اداره یک تجارت سودآور گره خورده است.

این احتمال وجود دارد که یک رمزنگاری به عنوان یک امنیت شروع شود و در نهایت به وضعیت غیر امنیتی برسد ، در یک مقاله سفید که توسط وکلا از موسسه حقوقی ، Cooley LLP تألیف شده بود ، پیش بینی می شد. این یک فرآیند دو قسمتی برای فروش نشانه ها بدون ثبت نام از طریق توافق ساده برای نشانه های آینده (SAFT) ارائه شده است. در مرحله اول ، قراردادهای سرمایه گذاری که وعده تحویل آینده توکن ها را می دهند ، بدون ثبت نام در مکان های خصوصی به سرمایه گذاران پیشرفته فروخته می شوند. در مرحله دوم ، پس از رسیدن پروژه به مرحله ای که نشانه "کاربردی" است ، شرکت نشانه های ابزار را به عموم مردم می فروشد.

اگرچه کارگردان هینمن در پاورقی سخنرانی خود پاسخ روشنی در مورد اعتبار SAFT ارائه نداد ، اما وی مشاهده کرد که پیامدهای تحلیل وی این است که SAFT ممکن است گزینه معتبری باشد. وی نوشت: "من معتقدم که یک نشانه یک بار در یک پیشنهاد امنیتی ارائه شده است ، بسته به شرایط ، بعداً در یک معامله غیر دکوراسیون ارائه می شود."

چالش اتخاذ پیشنهاد SAFT ، دشواری دانستن اینکه یک رمزنگاری به اندازه کافی کاربردی است به گونه ای است که از امنیت خود متوقف می شود. مقاله کولی در این مورد مبهم بود و ادعا می کرد که "اثر بازار بهبود صرف در یک نشانه ابزار در حال حاضر کاربردی احتمالاً توسط بسیاری از عوامل دیگری که بر روی آن عمل می کنند ، کوتوله شده است."مشکل این است که "بسیاری از عوامل دیگر" همچنین می توانند شامل غرق شدن غیر منطقی توسط سرمایه گذاران ناآگاه که معتقدند پتانسیل سود برای یک سرمایه گذاری وجود دارد.

اگر اتر استاندارد باشد ، یک پروژه blockchain باید بسیار موفق باشد تا نشانه های آن به عنوان یک ارز در نظر گرفته شود. Ethereum اکنون بستر غالب است که توسط اکثر پروژه های blockchain استفاده می شود. یک مطالعه که 453 ICO را بررسی کرد ، نشان داد که 74 ٪ در blockchain اتریوم بودند. اتر ارزی است که در معاملات ICO بسیار پذیرفته شده است و حداقل برای سال گذشته ارزش قابل توجهی ، هرچند نوسان ، ارزش داشته است.

بدین ترتیب وکلا در موسسه حقوقی ویلسون Sonsini شک و تردید داشتند که نشانه های اکثریت قریب به اتفاق ICO ها از وضعیت امنیتی اولیه خود تکامل می یابند. آنها پیشنهاد می کنند که مرحله دوم معامله SAFT باید شامل آیین نامه A+ باشد. چنین پیشنهادی ارزان تر از IPO سنتی خواهد بود اما هنوز هم برای صادرکننده حدود 1 میلیون دلار هزینه دارد.

حتی با اتر ، سؤالات مربوط به موقعیت SEC است. ارزش اتر حداقل تا حدودی با موفقیت پلتفرم اتریوم تعیین می شود. اگر این پلتفرم کمتر موفق شود ، مطمئناً ارزش اتر کاهش می یابد (همانطور که در طول سال گذشته وجود دارد). اگر حتی موفق تر شود ، مطمئناً ارزش اتر افزایش می یابد. اتریوم به معنای هیچ تفاوتی با یک شرکت دولتی نیست که سهام آن براساس عملکرد آن افزایش یافته و سقوط کند.

شاید تفاوت بین اتریوم و یک شرکت دولتی در این باشد که اگر اتریوم واقعاً یک سرمایه گذاری متمرکز باشد ، هیچ مدیریت مرکزی ندارد که موفقیت شرکت را تعیین کند. اگر چنین است ، یک عنصر اساسی در آزمون Howey برآورده نمی شود.

اما سؤالاتی در مورد اینکه آیا پروژه Ethereum واقعاً مستقل از بنیانگذاران آن است ، وجود دارد. حدود یک سال پیش ، قیمت اتر پس از گزارشی مبنی بر اینکه بنیانگذار آن در تصادف اتومبیل درگذشت ، کاهش یافته است. در آن مقطع زمانی ، استدلال می کرد که اتر امنیتی نبوده است زیرا مدیریت آن هنوز برای عملکرد آن بسیار مهم بود.

مشخص نیست که آیا هر پروژه blockchain می تواند کاملاً مستقل از بنیانگذاران آن باشد. حتی پلت فرم Ethereum برای عملکرد مداوم به برخی از تعمیر و نگهداری مداوم نیاز دارد. این پایه و اساس دارد که به دنبال "ترویج و پشتیبانی" این سکو است. آیا نگهداری توسط برخی از مقامات هماهنگ به این معنی است که ارزش اتر به مدیریت متمرکز بستگی دارد؟احتمالا نه. حتی یک باشگاه کشور به مرور زمان نیاز به تعمیر و نگهداری دارد ، اما ما به عضویت در باشگاه های کشور به عنوان اوراق بهادار فکر نمی کنیم.

اما اگر هدف بنیاد نه تنها پروژه را حفظ کند بلکه آن را گسترش دهد ، چه می شود؟بنیاد اتریوم دارای یک گروه تحقیقاتی است که "روی نسخه های آینده پروتکل اتریوم کار می کند."اگر این بنیاد در تلاش است تا اتریوم را برای افزایش ارزش اتر که توسط اعضای بنیاد نگهداری می شود ، بهبود بخشد ، این بنیاد ممکن است شبیه یک تیم مدیریت متمرکز باشد که در تلاش است تا ارزش یک شرکت را افزایش دهد. از طرف دیگر ، با توجه به سرعت سریع نوآوری برای فناوری blockchain ، بهبود مداوم فقط برای حفظ ارتباط اساسی یک پلتفرم ممکن است لازم باشد.

یکی دیگر از چالش های دستیابی به عدم تمرکز که ممکن است نشانه ای از وضعیت آن به عنوان یک امنیت باشد ، این است که چنین عدم تمرکز نیاز به توزیع گسترده نشانه ها دارد. همانطور که وکلای ویلسون Sonsini توضیح داده اند ، "برای بسیاری از سیستم عامل های توکن برای کارآمد ، این پلتفرم باید به صورت الگوریتمی یا در غیر این صورت توکن ها را به معدنچیان ، اوراکل ها ، تأییدیه ها یا سایر مواردی که خدمات ارزشمندی را به سیستم عامل و اکوسیستم گسترده تر ارائه می دهند ، تولید و پرداخت کند."بنابراین ، "این نشانه ها باید به هر شخص تحویل داده شوند. وادوادو باید پس از دریافت آزادانه قابل تجارت باشد. وادواد. "

روش دیگری ، برای اینکه یک ابزار ابزار بدون تنظیم توسط قوانین اوراق بهادار آزادانه توزیع شود ، باید عملکردی داشته باشد. اما بسیاری از نشانه های ابزار فقط در صورت توزیع گسترده به اندازه کافی کاربردی هستند تا یک سیستم دی مرکزیت ایجاد شود. ما این را پارادوکس هینمن (با عذرخواهی از کارگردان هینمن) می نامیم.

سؤال این است که آیا پروژه هایی وجود دارند که می توانند از پارادوکس هینمن فرار کنند. یک احتمال این است که یک ایده آنقدر قانع کننده است ، که کاربران کافی مایل به شرکت در این پروژه بدون چشم انداز دستاوردهای فوری هستند.

اتر ممکن است مقایسه ای مناسب برای ارزیابی کدام یک از نشانه های ابزار باشد. پروژه Ethereum در جستجوی ایجاد یک بستر گسترده برای قراردادهای هوشمند بسیار جاه طلب بود. اکثر ICO شامل پروژه هایی با دامنه متوسط تر هستند. تا آنجا که یک پروژه کوچکتر می تواند یک هدف گسسته را برآورده کند ، به احتمال زیاد به سطح عملکردی می رسد که باعث می شود نشانه های آن خارج از دسترس قوانین اوراق بهادار باشد. البته ، فروشندگان چنین نشانه های ابزار نیز باید از تاکتیک های فروش مشکل ساز جلوگیری کنند که باعث تشویق بازار سوداگرانه در چنین نشانه هایی می شود.

یکی دیگر از مشاهدات که باید انجام شود این است که در حالی که نشانه ای مانند اتر می تواند از امنیت خودداری کند ، می تواند در شرایط خاصی به وضعیت امنیتی بازگردد. فرض کنید یک فرد واحد کنترل بیش از نیمی از قدرت پردازش شبکه اتریوم را به دست می آورد و بنابراین می تواند اساساً سیستم عامل را کنترل کند. اگر این اتفاق بیفتد ، این احتمال وجود دارد که موفقیت این پلتفرم به تصمیماتی که توسط آن فرد اتخاذ می شود بستگی داشته باشد.

ارزهای رمزپایه از این رو سؤالات فوق العاده پیچیده و جالبی درباره ماهیت اوراق بهادار ایجاد می کنند. مشاهدات مدیر هینمن وضوح در موقعیت SEC ارائه می دهد و این احتمال را ایجاد می کند که برخی از پروژه های blockchain می توانند در نهایت بتوانند نشانه های ابزار را بدون ثبت نام بفروشند.

آیا SEC ICO را متوقف می کند؟

SEC متناسب است و شروع به اجرای قوانین اوراق بهادار در برابر ICO های ثبت نشده نمی کند. در نگاه اول ، چنین استراتژی با توجه به احتمال اینکه ICO ها اغلب اوراق بهادار را که نمی توانند به عموم مردم ارائه نمی دهند ، گیج کننده است. چرا SEC با قاطعیت تر عمل نکرده است تا از سرمایه گذاری سرمایه گذاران جلوگیری کند؟

در ابتدا ، تنظیم کننده ها عمدتاً اقدامات اجرایی را در برابر تعداد کمی از ICO که به ویژه مشکل ساز بودند ، به همراه آوردند. به عنوان مثال ، گزارش تحقیقاتی DAO SEC به دلیل نقص امنیتی با سرقت رمزنگاری به ارزش 60 میلیون دلار ناشی شد. یک پرونده جنایی فدرال علیه فردی که به دروغ اظهار داشت که درآمد حاصل از ICO در املاک و مستغلات سرمایه گذاری می شود ، مطرح شد اما در عوض به سادگی بودجه را گرفت.

شاید قابل توجه ترین موارد شامل نشانه هایی باشد که سعی در فریب سرمایه گذاران با قول بازده فوق العاده دارند. حتی هنگامی که یک استدلال اساسی وجود دارد مبنی بر اینکه ICO شامل یک نشانه ابزار است ، اگر این نشانه به دلیل پتانسیل قدردانی به سرمایه گذاران ارائه شود ، احتمالاً در معرض مقررات SEC است. به عنوان مثال ، اگر ارزش یک نشانه به سودآوری یک سرمایه گذاری گره خورده باشد ، این شرط را که سرمایه گذار "انتظار سود" را برآورده نمی کند ، برآورده نمی شود. با این حال ، اگر مواد فروش این نشانه را به عنوان پتانسیل سود توصیف کنند ، به روشی ارائه می شود تا سرمایه گذاران "انتظار سود" داشته باشند. براساس این اصل ، SEC پرونده ای را متوقف کرد که ICO Munchee را متوقف کرد. Token Mun که در آن ICO فروخته می شود با نوشتن بررسی رستوران ها می تواند به دست آورد و در نهایت ممکن است در رستوران های بررسی شده برای خرید مواد غذایی پذیرفته شود. بنابراین می توان به عنوان نوعی ارز مشاهده شد. اما مواد فروش مرتبط با این توکن وعده های وعده داده شده است. در یک ویدیو احتمال "199 ٪ دستاوردهای MUN با قیمت ICO!"و گمانه زنی کرد: "سرمایه گذاری 1000 دلاری می تواند 94000 دلار بازده ایجاد کند."

تقریباً یک سال پس از اعلام تلاش های اولیه خود برای تحقیق در مورد ICO ، SEC در 16 نوامبر 2018 گام بزرگی را برای ارائه دو پرونده اجرایی در برابر پروژه های ICO برداشت که هر یک مجازات قابل توجهی 250،000 دلار را اعمال می کردند و نیاز به ثبت نشانه های صادر شده داشتند. علاوه بر این ، شهرکها قدم غیرمعمول را برای نیاز به متخلفین برای اطلاع رسانی به سرمایه گذاران خود از حق خود برای از بین بردن سرمایه گذاری و دریافت بازپرداخت برداشته اند. این شهرک ها یک هشدار قوی است که SEC قصد دارد الزامات ثبت نام خود را اجرا کند.

شهرک ها راهنمایی هایی در مورد انواع ICO هایی که احتمالاً باعث اجرای اجرای آن می شوند ، ارائه می دهند. این پروژه ها کاربردی نبودند و نقشه راه برای عدم تمرکز ارائه نمی دادند. یکی از پروژه ها اساساً گسترش یک تجارت از قبل موجود بود که زمان پخش با تخفیف را در تلفن های همراه به فروش رساند. پروژه دیگر یک برنامه مبهم "برای استقرار مجموعه ای از محصولات فعال شده با blockchain برای سازماندهی ، سیستم سازی و تأیید و ثبات در صنعت شاهدانه" ارائه داد. پروژه هایی که بیشتر همراه با یک برنامه واضح تر برای عدم تمرکز هستند ، احتمالاً از اجرای SEC جلوگیری می کنند.

علاوه بر این ، در حالی که مجازات ها قابل توجه بودند ، در نظر بگیرید که هر دو ICO حدود 15 میلیون دلار از سرمایه گذاران جمع آوری کرده اند. در حالی که برخی از وجوه جمع آوری شده باید برای بازپرداخت سرمایه گذاران بازپرداخت شود ، با فرض اینکه این وجوه قبلاً خراب نشده است ، باید پول کافی برای پرداخت مجازات ها و ثبت نشانه ها وجود داشته باشد.

استراتژی SEC برای ارائه تعداد محدودی از موارد ممکن است منعکس کننده منابع محدود SEC باشد. SEC به جای پلیس هر ICO ، ممکن است فقط مواردی را که در آن یک مورد خاص قوی قرار دارد ، هدف قرار دهد. این ممکن است یک رویکرد محتاطانه باشد ، زیرا ، همانطور که با تصمیم اخیر در مورد انکار یک حکم اولیه با توجه به Blockvest ICO مشهود است ، دادگاه ها ممکن است به طور یکنواخت نظرات SEC را در مورد زمان امنیت یک امنیت اتخاذ نکنند. SEC با هدف قرار دادن تخلفات واضح و قابل توجه ، می تواند به صورت تدریجی پشتیبانی از برنامه اجرایی خود را ایجاد کند.

SEC ممکن است فشار زیادی برای عمل احساس نکند زیرا سرمایه گذاران که مورد تقلب قرار می گیرند ، دارای داروهای خصوصی هستند که می توانند از آنها استفاده کنند. اگر سرمایه گذاران در دادگاه تشخیص دهند که ICO ثبت نشده شامل یک امنیت است ، آنها یک بار در طول زندگی در بند 12 (الف) (1) قانون اوراق بهادار دریافت می کنند: اگر Cryptocurrency یک سرمایه گذاری خوب باشد ،سرمایه گذار می تواند سرمایه گذاری را حفظ کند. اما از آنجا که هرکسی که امنیت ثبت نشده ای را خریداری کند ، حق دارد معامله را از بین ببرد ، اگر به نظر می رسد یک سرمایه گذاری بد باشد ، سرمایه گذار می تواند بازپرداخت کامل از شرکت دریافت کند. علاوه بر این ، اگر شرکت این پروژه را به نوعی به سرمایه گذاران معرفی کند ، آنها حق دارند دادخواست کلاهبرداری برای بازپرداخت خسارت وارد کنند.

البته لباس های خصوصی محدودیت های خود را دارند. اگر بنیانگذاران یک شرکت با وجوه خود غافل شوند ، ادعای حقوقی سرمایه گذاران هیچ فایده ای نخواهد داشت. اساسنامه محدودیت برای ادعای نجات یک سال است ، بنابراین سرمایه گذاران باید سریعاً برای تشکیل پرونده عمل کنند (اما اگر کلاهبرداری وجود داشته باشد ، سرمایه گذاران زمان بیشتری برای شکایت دارند). سرمایه گذاران که ارزهای رمزنگاری شده را در بازارهای ثانویه خریداری می کنند ، بازیابی ضرر و زیان خود را دشوارتر می کنند.

عامل دیگر این است که SEC برای ارتقاء کارآفرینی با فشار قابل توجهی روبرو است. بلافاصله پس از آنكه او در ابتدا ICO ها را به عنوان کلاهبرداری محكوم كرد ، رئیس SEC كلیتون اظهار داشت كه قوانین حاكم بر بودجه خصوصی توسط كارآفرینان بسیار سنگین است. SEC در نظر دارد که آیا چنین قوانینی را آزاد می کند ، تا حدودی به گونه ای که سرمایه گذاران خرده فروشی به طور بالقوه می توانند در مرحله اولیه در فیس بوک یا گوگل سرمایه گذاری کنند. SEC باید اهداف سیاست رقابتی را وزن کند - محافظت از سرمایه گذاران ضمن ارتقاء سرمایه. رویکرد اجرای محتاطانه آن ممکن است بیانگر لزوم پیمایش هر دو نگرانی به طور هم زمان باشد.

دلیل نهایی ممکن است SEC به تدریج ادامه یابد این است که ICO بعید است که به طور کامل در افزایش سرمایه توسط شرکت های نوپا متحول شود. پروژه های blockchain از این نظر منحصر به فرد هستند که آنها به طور معمول به دنبال دستیابی به عدم تمرکز هستند ، که این مبنای اصلی استدلال است که فروش نشانه آنها شامل فروش اوراق بهادار نیست. سرمایه گذاری های متعارف تر یک مدل تجاری با مدیریت مرکزی را برای اجرای مشاغل به صورت دائمی پیش بینی می کنند.

خطر رویکرد SEC در مورد مطرح کردن موارد در برابر ICO های کاملاً مشکل ساز این است که سیگنال های مختلط را به صنعت می فرستد. با عادی شدن ICO ، کارآفرینان و سرمایه گذاران عادت می کنند که پیشنهادات عمومی ثبت نشده نشانه ها را ثبت کنند. برخی از سرمایه گذاران به ناچار در اثر ترک ها قرار می گیرند و متحمل خسارات قابل توجهی می شوند.

این استدلال می تواند مطرح شود که ضررهای سرمایه گذار در این زمینه قابل قبول است زیرا ICO ها بخشی از یک سیستم خودمختار هستند. ارزهای رمزنگاری شده فقط با تبادل سایر ارزهای دیجیتالی مانند بیت کوین قابل خریداری هستند. در ICO ، صادرکننده یک رمزنگاری از پیش عملکردی را به فروش می رساند. این رمزنگاری به خودی خود یک قرارداد هوشمند است که با دریافت یک رمزنگاری رمزنگاری شده تر مانند بیت کوین یا اتر فعال می شود. بنابراین ، ICO ها به طور مستقیم وجوه را به صورت ارزهای سنتی تر مانند دلار جمع نمی کنند.

در حالی که بسیاری از سرمایه گذاران با استفاده از دلار با قیمت فعلی بازار بیت کوین یا اتر را در صرافی ها خریداری می کنند ، بسیاری از سرمایه گذاران آن را با استخراج آن یا خرید آن قبل از اینکه به صورت نمایی در قیمت افزایش یابد ، به دست آوردند. بخش عمده ای از ثروت ذخیره شده در این ارزهای رمزنگاری شده نشان دهنده سود سرمایه توسط سرمایه گذاران اولیه است. صرف نظر از این که آیا این سرمایه گذاری در نشانه ها سرمایه گذاری می شود ، اگر قیمت بیت کوین و اتر فروپاشی کند ، چنین دستاوردهایی می توانند در هر زمان از بین بروند (در واقع قیمت هر دو نسبت به سال گذشته به میزان قابل توجهی کاهش یافته است). اگر سرمایه گذاری اصلی در ICO نشان دهنده سود سوداگرانه ای باشد که دوباره سرمایه گذاری می شود ، مشخص نیست که آیا دلایل سیاسی قوی برای SEC برای محافظت از چنین سرمایه گذاری ها وجود دارد یا خیر. بیشتر ICO ها مقادیر نسبتاً کمی را از سرمایه گذاران جمع می کنند و در صرافی ها قرار نمی گیرند ، و این باعث می شود که طیف گسترده ای از سرمایه گذاران نشانه ها را خریداری کنند. اگرچه مبلغ قابل توجهی از طریق ICO جمع آوری شده است ، اما کل مبلغ کمی از 300 میلیارد دلار سرمایه در بازار بیت کوین و اتر است.

با این حال ، اگر این سرمایه گذاری ها به طور فزاینده ای توسط سرمایه گذاران فقید در بیت کوین انجام شود که آن را به صورت نقدی خریداری می کنند ، همانطور که برخی از تنظیم کننده ها پیشنهاد کرده اند ، یک دلیل قوی تر برای SEC وجود دارد. پلتفرم "که خود را" ICO Superstore "خواند و نشانه ها را به بیش از 6000 سرمایه گذار خرده فروشی ، 23 ساله و تسویه حساب نوامبر 2018 با Etherdelta ، یک بستر معاملاتی توکن که 3. 6 میلیون معاملات در طی 18 ماه انجام داده است ، می تواند بخشی از یک استراتژی برای محدود کردن باشد. آسیب احتمالی ICO های کلاهبرداری.

در اعلامیه حل و فصل اتردلتا ، مدیر اجرایی SEC مشاهده کرد: "ما شاهد زمان نوآوری قابل توجهی در بازارهای اوراق بهادار با استفاده و کاربرد فناوری لجر توزیع شده هستیم. وادواد[ب] UT برای محافظت از سرمایه گذاران ، این نوآوری نیاز به نظارت متفکرانه SEC بر بازارهای دیجیتال و اجرای قوانین موجود دارد. "اگرچه این قدرت را برای متوقف کردن ICO دارد ، اما SEC تشخیص داده است که باید در تنظیم کارآفرینی با مراقبت عمل کند.

آیا افزایش شواهد ICO نشان می دهد که کارآفرینان دسترسی کافی به سرمایه ندارند؟

در سطح ، به نظر می رسد که سرمایه خصوصی بیش از حد کافی وجود دارد که کارآفرینان می توانند برای ایجاد ایده های امیدوارکننده به آن توجه کنند. انفجار معاملات ICO ممکن است نشان دهد که حتی سرمایه خصوصی هزینه هایی نیز دارد که شرکت های نوپا به دنبال آن هستند.

به طور فزاینده ، کارآفرینی به جای بازارهای عمومی توسط سرمایه گذاران خصوصی تأمین می شود. فروپاشی اولین حباب اینترنتی نشان داد که سرمایه گذاران دولتی واقعاً حاضر نیستند خطر بی ثبات شرکت های نوظهور را تحمل کنند. قانون Sarbanes-Oxley این انتظار را افزایش داد که شرکت های دولتی در اقدامات پرهزینه برای جلوگیری از کلاهبرداری سرمایه گذاری کنند. شرکت هایی که قادر نیستند و یا تمایلی به انجام چنین اقدامات مربوط به انطباق ندارند ، نمی توانند اوراق بهادار را به سرمایه گذاران عمومی بفروشند.

سرمایه گذاران سرمایه گذاری خصوصی و سرمایه گذاران فرشته این شکاف را برای تأمین بودجه برای شرکت های نوپا پر کرده اند. به جای جمع آوری وجوه از یک پیشنهاد عمومی اولیه ، امیدوار کننده ترین کارآفرینان می توانند مقادیر مشابهی از سرمایه را از سرمایه گذاران پیشرفته در پیشنهادهایی که نیازی به ثبت نام SEC ندارند ، جمع کنند. چنین سرمایه گذاری های خصوصی در دسترس بنیانگذاران با سابقه قوی یا کسانی که ایده ای دارند که به وضوح قول داده اند.

در حالی که مکان های خصوصی اوراق بهادار نیازی به ارائه به مقررات فدرال ندارند ، آنها نیاز به شروع کار دارند تا برخی از مالکیت را به یک سرمایه گذار خارجی واگذار کنند. شرایط مکان های خصوصی قابل مذاکره است ، اما بیشتر شرکت ها باید کنترل قابل توجهی را بر روی سرمایه گذاران خود انجام دهند.

برای کارآفرینان که به دنبال اختلال در صنایع هستند ، حتی دروازه بان های سرمایه خصوصی هزینه معامله غیر ضروری است. اینترنت راهی برای دستیابی به میلیون ها سرمایه گذار بالقوه که اصرار بر کنترل ندارند ، ارائه می دهد. سایت های جمع آوری جمعیت نشان داده اند که می توان میلیون ها دلار در تکه های کوچک برای پروژه ها جمع آوری کرد. به جای اینکه از دستکش سرمایه داران تحصیل کرده Ivy League عبور کنید ، چرا ایده خوبی را مستقیماً به عموم مردم نمی گیرید؟

برای بشارتگران blockchain ، کنترل غیرمتمرکز یک پروژه حتی قانع کننده تر است. بیت کوین بر این عقیده تأسیس شد که می توان ارز ایجاد کرد که به مهر یک بانک مرکزی متکی نیست. پروژه های blockchain بر اساس مفهوم بیت کوین با استفاده از دفترچه های غیرمتمرکز برای تأیید معاملات ساخته شده است. توکن ها به طیف گسترده ای از شرکت کنندگان اجازه می دهند تا در چنین پروژه هایی شرکت کنند.

اگر blockchain به عنوان یک فناوری قدرت خود را داشته باشد ، SEC ممکن است گسترش معافیت های خود را برای تسهیل ICO در نظر بگیرد. اگر صنعت حداقل تعداد معدودی از پروژه های کار ، قابل استفاده را تولید کند ، یک مورد وجود خواهد داشت که SEC باید تنظیم ICO های خود را آرام کند. بیشتر پروژه ها مبلغ متوسطی را افزایش می دهند. نمونه ای از 364 ICO که در صادر شده در مبادله معامله شده است ، به طور متوسط 15 میلیون دلار و متوسط 6. 6 میلیون دلار جمع آوری کرده است. گسترش متوسط حد 1 میلیون دلاری معافیت جمعیتی SEC می تواند راهی را برای شروع پروژه های کوچکتر blockchain فراهم کند.

خودتنظیمی مؤثرتر می تواند به پیشگیری از نیاز به مداخله گسترده تر دولت کمک کند. کد رایانه ای که فرآیند ICO را حاکم می کند می تواند به گونه ای برنامه ریزی شود تا سرمایه گذاران از کلاهبرداری و سرقت توسط بنیانگذاران محافظت کنند. یک مطالعه جدید نشان می دهد که بسیاری از ICO ها حتی اگر بتوانند چنین محافظت هایی را شامل نمی شوند. صرافی ها می توانند پروژه های ICO را قبل از لیست بودن ، چنین کدی داشته باشند. SEC می تواند اعلام کند که وجود کد محافظ در برابر آغاز مراحل اجرای اجرای علیه یک پروژه است.

به جای این که نشانه ای از سرمایه در دسترس نباشد ، ICO اولین والی در استفاده از دروازه بان هایی است که باعث افزایش سرمایه از سرمایه گذاران می شوند. چالش ICO این است که باید جایگزینی برای دروازه بانان وجود داشته باشد که ارزیابی اولیه را انجام می دهند که به بنیانگذاران می توان اعتماد کرد و ایده معتبری داشت. سؤال این است که آیا ICO می تواند جایگزین معنی داری برای چنین دروازه بان پیدا کند یا خیر.

این پست بدون کمک تحقیقاتی عالی از پارک هاوارد امکان پذیر نبود. همچنین از Nareg Essaghoolian ، Joel Feuer ، Veronica Reynolds ، Daniel Tejumson و Reginald Young بخاطر نظرات مفید و دیزی د لئون برای قالب بندی گزارش تشکر می کنم.