زمان بندی همه چیز است: اهمیت رعایت شرایط ساده و مبهم یک قرارداد

زمان بندی همه چیز است: اهمیت رعایت شرایط ساده و مبهم یک قرارداد

26 اکتبر 2022 به روزرسانی مشتری

اولین مدار که اخیراً در مورد حق خاتمه در مورد حق یک طرف برای خاتمه فروش سهام ، بر اهمیت مذاکره در مورد شرایط توافق نامه و درک کامل حقوق هر یک از طرفین تأکید کرده است. در این تصمیم ، Finsight I LP در مقابل Seaver ، 50 F. 4th 226 (اول Cir. 2022) ، دادگاه در نهایت نتیجه گرفت که حقوق خاتمه ای که متهمان در این توافق نامه مذاکره کرده اند به درستی اعمال می شوند و به آنها اجازه می دهد تا از معامله خارج شوند.

در Finsight ، شاکی آرزو داشت سهام سهام سهام Unity Technologies ، Inc. (شرکت ") را از دو متهم جداگانه خریداری کند. در نهایت ، طرفین در اصل توافق کردند که شاکیان 50،000 سهام سهام را در این شرکت از متهمان (25،000 از هر متهم) با 29 دلار برای هر سهم خریداری کنند [1]. طرفین سپس مذاکره در مورد شرایط و ضوابط فروش را آغاز کردند ، در حالی که طرفین در نهایت در مورد بند خاتمه زیر موافقت کردند:

[i] f این بسته شدن در 7 روز کاری از تاریخ مشخص شده در بالا صورت نگرفته است ، غیر از نقض این توافق نامه توسط [متهمان ، متهمان] حق دارند این توافق نامه را بلافاصله از طریق ایمیل فسخ کنند. توجه به [شاکی] [2].

این معامله با توجه به شرایط و شرایطی که طرفین توافق کردند ، از جمله بند خاتمه ، مصرف می شد. [3]

توافق نامه خرید سهام توافق شده ("آبگرم مذاکره") مورخ 11 ژوئن 2020 بود که توسط متهمان در 12 ژوئن امضا شد و شاکی در 15 ژوئن. [4]با این حال ، یک شرکت امضاء برای این شرکت وجود داشت که در آن زمان بدون امضا باقی مانده است. [5]پس از آن ، یک متهم و نماینده وی به دنبال مجوز و تصویب فروش در 16 ژوئن و 17 ژوئن و 29 به ترتیب به این شرکت مراجعه کردند. [6]با این حال ، این شرکت فقط به طور مشروط فروش را تصویب کرد ، به گونه ای که مشمول توافق نامه خرید سهام خود ("فرم آبگرم") باشد ، که برای تأیید خود در تاریخ 29 ژوئیه به شاکی ارسال کرد. [7]شاکی در همان روز ، اسپا فرم را به متهمان فرستاد ، بیش از سی روز پس از متهمین و شاکی ، آبگرم مذاکره شده را امضا کردند.

در زمان موقت بین امضای SPA مذاکره شده و انتقال SPA فرم ، قیمت سهام شرکت به میزان قابل توجهی افزایش یافته است. [8]متهمان با استناد به افزایش قیمت سهام ، اسپا فرم را امضا نکردند و در نهایت ایمیلی را به شاکی ارسال کردند و با اشاره به "من فکر می کنم ما باید با این کار به جلو حرکت کنیم." [9] نماینده ای ازشاکی در پاسخ به این نکته که از جمله موارد دیگر ، این فرم اسپا را الزام آور می دانست و در صورت بازگشت مجدد ، به دنبال بازپرداخت از متهمان بود. [10]متهمان این بار با استناد به بند خاتمه مذاکره شده در بالا ، با اشاره به اینکه از این معامله حمایت می کنند ، پاسخ قطعی تری نسبت به ایمیل قبلی خود نشان دادند.

شاکی از متهمان در دادگاه ولسوالی ایالات متحده برای ولسوالی ماساچوست شکایت کرد و ادعا کرد که نقض قرارداد و سایر دلایل مرتبط با آن است. [11]دادگاه ولسوالی نتیجه گرفت که "هیچ قرارداد قابل اجرا تشکیل نشده است و حتی اگر [آبگرم مذاکره] یک قرارداد قابل اجرا را تشکیل دهد ، متهمان به درستی خاتمه خود را به درستی اعمال کرده بودند." [12] تجدید نظر انجام شد.

مدار اول بند خاتمه را بررسی کرد و شرایط این ماده را با ارزش چهره گرفت. دادگاه خاطرنشان كرد كه متهمان (1) آبگرم مذاكره شده را نقض نمی كنند و باعث تأخیر در مصرف آن می شوند (كه این امر باعث می شود توانایی خاتمه آنها محدود شود) و (2) به درستی حقوق خاتمه خود را در طی هفت روز پیش بینی شده اعمال كردند. دادگاه همچنین روند مذاکره این ماده را بررسی کرد و مشاهده کرد که متهمان آن را به منظور عدم "گره زدن به طور نامحدود" اضافه نمی کنند ، در حالی که سهام شرکت مشمول نوسانات قیمت بود. [13]

همانطور که دادگاه خاطرنشان کرد ، شاکی "می توانست از جمله چنین بند خاتمه در قرارداد ، برای مدت زمان طولانی تر یا یک بند دوزی شده با شرایط احتمالی بیشتر مذاکره کند ، یا اردک های خود را قبل از اجرای [آبگرم مذاکره شده بدست آورد.] "و این که هیچ یک از این کارها را انجام نداد. [14]برعکس ، متهمان به طور فعال در تلاش بودند تا با توجه به شرایط آبگرم مذاکره شده از طریق ایمیل به شرکت برای بستن معامله به تنهایی و از طریق نماینده خود ، این معامله را از طریق خط پایان بدست آورند. در حالی که شاکیان در نهایت از نظر آبگرم مذاکره شده در رحمت شرکت بودند ، که متعاقباً پاهای خود را کشید و فرم آبگرم را منتقل نکرد (و به ویژه ، مقررات خاتمه را که توسط متهمان و شاکی توافق شده است شامل نمی شود)تا زمانی که هفت روز که در بند خاتمه قرار گرفت ، از بین رفت ، این واقعیت را کاهش نمی دهد که آبگرم مذاکره شده تا پس از چنین دوره ای به طور کامل اجرا نشده است.

در حالی که شاکی استدلال های مختلف دیگری را به استدلال بند خاتمه مطرح کرد ، از جمله اینکه عملکرد این قرارداد توسط متهمان به دلیل شرایط رضایت بخش مورد نیاز بود ، که متهمان با بی اعتمادی عمل می کردند و نظریه های استوپل سفته و غنی سازی ناعادلانه ،زبان ساده بند خاتمه روز را به همراه داشت: "حق خاتمه او به وضوح بیان شده است ، و متهمان به درستی آن را اعمال می کنند." [15]

این مورد نسبتاً ساده به نظر می رسد: طرفین با یک بند خاتمه آشکار توافق کردند و متهمان به درستی حقوق خود را تحت چنین بند اعمال کردند. گفته می شود ، این تصمیم اهمیت روند مذاکره ، درک شرایط دقیق توافق را برجسته می کند و اطمینان از همه طرفین توافق نامه بر اساس شرایط آن امضا می شود. از اقدامات این شرکت آشکار است که آبگرم مذاکره شده را به طور کامل تصویب یا تأیید نکرده است در حالی که همزمان یک طرف در قرارداد است. اگر شاکی اطمینان حاصل کند که این شرکت با توجه به شرایط معامله (به معنای واقعی کلمه و شکل) و نه فقط متهمین امضا شده است ، احتمالاً سهام را با توجه به اینکه ارزش سهام شرکت از آن استقبال قابل توجهی می کند ، به دست می آورد. دوره معاملات طرفین. علاوه بر این ، بند خاتمه بر چهره آن مشهود بود. با فرض اینکه شاکی شرایط این ماده را درک کرده است ، باید اطمینان حاصل کند که پس از امضای آن ، همه طرفین ظرف هفت روز از تاریخ و اجرای آن ، آبگرم مذاکره شده را به طور کامل اجرا کرده اند. سرانجام ، شاکی نیازی به توافق با بند خاتمه ندارد. اگرچه هنوز مشخص نیست که به شدت مذاکره در مورد فسخ است ، اما فکر نمی کند که طرفین می توانند شرایط مختلفی را برای شاکی توافق کنند. به عنوان مثال ، این می تواند بند "غیر از نقض این توافق نامه توسط [متهمان]" را به "غیر از تأخیر پیش بینی نشده ناشی از شخص ثالث یا فراتر از کنترل [متهم یا شاکی] تغییر دهد."یا زبان مشابه دیگری که پس از موافقت خریدار و فروشنده برجسته می شود ، حقوق خاتمه شرایط غایب را در خارج از کنترل خود خاموش می کند.

یا شاید ، همانطور که دادگاه به طور مناسب اظهار داشت ، شاکی می توانست اردک های خود را پشت سر هم بدست آورد.

این هشدار نباید به عنوان مشاوره حقوقی یا نظر قانونی در مورد هرگونه واقعیت یا شرایط خاص تفسیر شود. این هشدار در نظر گرفته نشده است تا ایجاد شود و دریافت آن یک رابطه وکالت و مشتری نیست. مطالب فقط برای اهداف اطلاعاتی عمومی در نظر گرفته شده است ، و از شما خواسته می شود در مورد هر موقعیت خاص و هر سؤال حقوقی خاصی که ممکن است داشته باشید با وکیل خود مشورت کنید. ما با جدیت تلاش می کنیم تا در دسترس بودن اطلاعات و مشاوره ها به خوبی آگاه و به روز بمانیم. به همین ترتیب ، اگر نیاز به کمک به پرداختن به هر یک از موضوعات مورد بحث در این هشدار یا هر موضوع یا نگرانی های دیگری دارید که ممکن است مربوط به تجارت خود داشته باشید ، به ما مراجعه کنید. ما آماده هستیم تا در این اوقات چالش برانگیز به شما کمک کنیم.

مگر در مواردی که صریحاً ارائه شده باشد ، این هشدار مشاوره مالیاتی کتبی را همانطور که در 31 C. F. R توضیح داده شده است ، تشکیل نمی دهد.§10 ، et seq. و توسط ما در نظر گرفته نشده یا نوشته نشده است تا به عنوان مشاوره مالیاتی کتبی برای هر منظور مورد استفاده قرار گیرد و یا به آن اعتماد کنیم ، از جمله ، بدون محدودیت ، بازاریابی هرگونه معامله ای که در اینجا انجام می شود. هرگونه مشاوره مالیاتی فدرال ایالات متحده که توسط Darroweverett LLP ارائه شده است ، باید به طور آشکار برچسب گذاری شود ، شامل بحث در مورد کلیه حقایق و شرایط مربوطه و همچنین هرگونه نمایندگی ، بیانیه ها ، یافته ها یا توافق نامه ها (از جمله طرح ریزی ها ، پیش بینی های مالی یا ارزیابی) است. بر روی آن تکیه می کنیم ، برای معاملات مورد بحث در آن مطابق با 31 C. F. R.§10. 37 ، قانون و مقامات قابل اجرا را با حقایق مرتبط می کند ، و هرگونه محدودیت قابل اجرا در مورد استفاده از چنین توصیه هایی را ارائه می دهد.

1. Finsight I lp v. Seaver ، 50 F. 4th 226 ، 1 (1 Cir. 2022).
2. شناسه.
3. شناسه.
4. شناسه.
5. شناسه.
6. شناسه.
7. شناسه.
8. شناسه.
9. شناسه.
10. شناسه.
11. شناسه. در 2
12. شناسه.
13. شناسه. در 4
14. شناسه. در 4
15. شناسه. ساعت 6.